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一場關乎英國房地產命運的致命官司

觀點地產網 ?

2019-03-18 22:58

  • 這個判決的意義,不僅體現了英國地產租賃的安全性,從宏觀來看,也保證了英國經濟的穩定性。

    李穎 英國房地產市場差點因為一場5億英鎊的官司陷入大麻煩。

    兩年前,歐洲藥品管理局(以下簡稱‘EMA’)以脫歐為由,向英國金絲雀碼頭集團(以下簡稱‘CW’)申請提前終止長達25年的租約。

    作為房東,CW當然不同意,于是雙方對簿公堂,鬧到了英國高等法院。

    這個官司的意義非常重大。

    如果英國法院支持EMA的訴求,這將形成可怕的多米諾骨牌效應,未來不僅是歐盟機構可以以脫歐作為解除租約的事由,其他商業機構也將因此效仿。

    再進一步延伸,這個事由還可以應用到其它各種商業合同,從而大大破壞英國的商業環境。

    因此,英國地產圈幾乎每個人都屏息以待,非常關注這一官司的最終判決。

    EMA,全稱歐洲藥品管理局,曾把總部設在英國倫敦的金絲雀碼頭,因為脫歐,歐盟將把EMA搬去荷蘭阿姆斯特丹

    2019年2月20日,英國高等法院僅用10分鐘就做出了CW勝訴的判決。

    法院判決,英國脫歐并不構成租約無效(the lease will not be frustrated)的理由,丘吉爾廣場30號(30 Churchill Place)的承租人EMA必須繼續支付租金。

    英國房地產市場逃過一劫,但EMA表示還要繼續上訴。

    事件前后

    整個事件的起因要回溯到八年以前。

    2011年,EMA與CW就預租(pre-let)金絲雀碼頭的25-30 Churchill Place大樓進行協商,并且于當年8月5日簽訂了租賃意向書(Agreement for Lease)。

    雙方同日簽訂開發管理協議(Construction Management Agreement),并約定由CW負責完成樓宇的開發,EMA就其租賃部分按其標準有權自行裝修。

    2014年10月21日,在樓宇建筑交割后,EMA和CW按照租賃意向書附件格式簽訂了一份長達25年的租賃協議(Lease),承租該物業做為他們的歐洲總部,租期從2014年7月1日至2039年6月30日,每年支付租金1300萬英鎊。

    EMA最終決定租下底層至10樓(一共29.3萬平方英尺),其中2樓3樓作為會議室(最大一個會議室以“聯合國”方式設置,可以容納135人),4樓為員工餐廳。EMA擁有獨立的出入口和電梯間,這部分樓層挑高也比其他樓層要更高。

    之后,事件發展的關鍵時間點如下:

    2016年6月23日,英國公投決定脫歐。

    2017年3月29日,英國政府宣布將于2019年3月29日夜間11點脫離歐盟。

    2017年8月2日,EMA向CW發信件,認為英國脫歐在英國法項下構成激發租約無效(Frustration)的事由。

    CW以及他們的借款銀行認為這將對他們的商業操作構成極大不確定性,經過與EMA協商,決定將該事由交予法庭在2019年3月29日(即預計脫歐日)前聆訊該案。

    2017年11月20日,歐盟成員國達成決議,從2019年3月1日開始,EMA將從英國·倫敦搬往荷蘭·阿姆斯特丹。

    EMA自此開始與荷蘭當局合作,安排搬遷事宜。

    2019年1月16日,英國高等法院開始為期9天的庭審。

    庭審過程

    在庭審過程中,EMA針對英國合同法規定,提出五點事由,以支持其合同無效訴求。

    1. EMA失去歐盟公約第7協議(Protocol 7 to the Treaty on the European Union ((簡稱“TEU”))以及歐盟職能公約(the Treaty on the Functioning of the European Union (簡稱“TFEU”))對其的保護。

    EMA稱該協議的存在對其執行相關職能以及獨立性不可或缺,一旦英國脫歐完成,他們將失去這兩個公約對他們的保護。

    2. EMA的任何部分或者其他歐盟單位在法律上將不能再使用該物業。

    3. 在英國退出歐盟后,EMA將不能行使租約賦予其的權利,比如分租或者轉租。

    4. 如果EMA繼續執行該租約,該行為將超出其法律權限而非法無效,包括支付租金。

    5. 未來EMA將支付雙份租金,這將極大影響EMA的執行能力、效率以及獨立。

    EMA同時以歐盟法角度提出,即便上述5點促使合同無效的理由不充分,法庭也不應該讓EMA繼續受制于該租約,因為他們沒有相應的權力繼續執行,這將超出他們的權限。

    隨后,聆訊按照英國民事訴訟程序規定第8章進行。

    CW集團要求法庭確認,英國脫離歐盟以及/或者EMA搬遷并不能構成合同無效事由。

    除非法律允許解約或者合法轉租,EMA必須繼續承擔租約以及所有相關合同文件規定的義務(包括但不限于繳納租期內所有租金)。

    但EMA抗辯,稱他們的搬遷是因為英國脫歐必然導致他們不再需要位于倫敦的歐洲總部。

    如果在英國脫歐后,做為歐盟的一個分支機構,已經無法在倫敦繼續執行他們的職能,我們在簽訂租約時無法預料到該情形。

    商業合同是否會因為脫歐而無效?

    在這個案件中,主要圍繞著一個關鍵的問題,那就是英國合同法項下的“Frustration”能否在脫歐適用?

    在回答問題之前,先看一下定義。

    首先,“Frustration”一般字典上的解釋是挫敗、失望等,作為法律術語可以理解為因情勢變更而導致合同目的落空。

    即因為某些后來發生的某些事情而導致環境發生重大變更,致使之前簽署的合同無論從實質上或者商業上,無法得到繼續執行而終止。

    該原理可追溯至1863年,但法庭一直不愿意輕易以此事由來解除合同雙方的權益。最大一個原因就是,法庭不愿意介入雙方商業上的談判,即某方談了個bad deal,他們會想方設法用該理由來使自己擺脫合同的束縛。

    法庭在判決書中用了12頁的篇幅,援引了14個在英國合同法上的經典案例(其中包括兩個1903年愛德華7世加冕儀式的取消而導致部分合同是否無效的案例)來解釋這個原理,總結下來大概包括如下幾個方面:

    1. 這是一個衡平法上的救濟方式,目的是為了矯正普通法上過于僵化的規定。

    2. 該原理的應用效果是“殺死”合同,釋放雙方的義務,因此在運用時必須嚴格控制在有限的場合。

    3. 合同雙方無需做出任何行為,一旦該原理被觸發,合同即告自動終結。

    4. 該原理的中心是不能因為提出訴求的一方的行為或選擇而觸發。

    5. 發生令合同無效的事件不是因為提出訴求的一方而產生。

    案例的闡述太過于復雜(但非常有趣),由興趣的朋友可以私下聊。

    事實認定

    在2019年2月20日,法院最后列出案件的五個事實作為最后判決的根據。

    1. 物業性質的認定

    如以上“事件前后”中所描述,法庭認定該物業是CW為EMA“定制的”(“bespoke”或“purpose built”)。

    如果沒有EMA從長期租客的角度進行承諾(尤其是現金流角度),CW或許就根本不會建這棟樓。

    雙方在進行商業談判時,盡管有各自的立場和考慮,但最后簽訂的租約仍然是代表了雙方的一個公同目的,即EMA將把該物業做為他們的總部大樓使用。

    2. EMA性質認定、財政審批程序

    EMA的前身是根據歐盟在1993年7月22日的規定設立,在2004年3月31日正式成立EMA。根據歐盟法規定,EMA將負責協調歐盟各國賦予其的科學資源,用于藥品上的估量、監督以及藥物警戒。

    EMA擁有獨立的法人人格。在歐盟成員國中將根據各國的法律,享有最大的法律人格下的自由。EMA可以自行收購或處置任何動產或不動產。他們也可以參與法庭訴訟程序。

    EMA運營資金部分來自于歐盟撥款。如果企業尋求或維持歐盟授權需要向EMA繳納費用,EMA也可以向這些企業提供有償服務。

    其中歐盟撥款部分,EMA管理會就其執行任何可能會涉及重大支出的項目,必須盡快通知預算主管機構。這類項目包括承租或購買物業。

    在本案中,在簽署租賃意向書之前,EMA于2011年4月18日就與CW的租賃事宜提出如上申請,歐洲議會也于2011年6月7日做出同意的批復。

    TFEU第341條規定,歐盟機關的所在地必須各成員國政府聯合協商決定。

    1993年的決議是將EMA總部設在倫敦。

    2018年11月16日歐洲議會和歐盟委員會決議從2019年3月30日開始,EMA將在荷蘭的阿姆斯特丹設立辦公室。

    脫歐后,英國將變成相對于歐盟的“第三國”。法官認為EMA處置位于第三國的不動產的權力并未因脫歐而喪失,歐盟也可以繼續將該總部放置于第三國。

    當然從歐盟機構運作的有效性角度來看,離開倫敦選擇阿姆斯特丹非常合理。但這并不影響EMA處置該不動產的權力,因此這不能成為EMA抗辯租約無效的基礎。

    3. 租約的具體規定

    該租約經由租賃雙方律師談判起草,非常冗長,在這里僅提出相關有爭議的轉租條款來進行分析。

    租約允許EMA在非常有限且嚴格的規定下可以共同承租、轉租或者分租。EMA可以與其他歐盟機構共同承租。如果是分租,CW作為房東可以要求EMA為分租租客提供一個可以接受的擔保人。

    轉租規定大同小異,前提是CW的利益不能受損。尤其是如果轉租給非歐盟機構,CW可以要求EMA簽署授權擔保協議,為受讓人在租約的義務提供擔保。

    該租約租期一共25年,一直到2039年才到期,EMA在簽署租約時明確了解該租約是沒有破租期的(CW不愿意就此做出任何讓步,如果要CW就該問題讓步,那整個租約條款包也將重新進行談判)。

    法官認為盡管脫歐超出合同雙方的預料和控制,但EMA愿意簽署這樣一份長期且無破租期的租約,即應當認定為EMA愿意承受25年內出現的風險,而且雙方也就可能出現的風險做了一定的防范措施,即允許EMA進行轉讓。

    4. 簽署租賃意向書時是否可以預見英國脫歐

    盡管英國和歐盟之間的關系一直很微妙,但法官認為在租約簽訂時,雙方并不能預見英國脫歐這個事件。

    5. 保險

    盡管CW對租客不支付租金進行了投保,但這不是為了防止“脫歐”這樣的不可預見因素而設置的。

    脫歐與契約精神

    在最后判決中,法官認為脫歐并不能令該租約無效,因情勢變更而產生的“非法因素“或者雙方共同目的的落空均不得到法庭的支持。

    “英國脫歐并不構成租約無效(the lease will not be frustrated)的理由。”

    雙方(尤其是EMA)的義務并不因英國脫歐成為”第三國“,或者是EMA選擇將總部從倫敦遷往阿姆斯特丹而獲得解除。

    所以,EMA必須繼續執行丘吉爾廣場30號(30 Churchill Place)租約下的義務。

    判決結果對英國商業地產的意義

    金絲雀碼頭集團的首席執行官兼董事長George Iacobescu曾經表示,如果EMA勝訴并提前退租,將會讓CW虧損2.64億英鎊。

    不過,這場官司可能所引發的影響,遠比CW損失的那2.64億英鎊更加深遠。

    George Iacobescu在隨后補充道,如果EMA成功,這將會破壞英國法律的基本原則,但我們期望與我們簽訂合同的其他方尊重法律和自己的義務。

    行業其他律師也曾警告,如果法院最終支持EMA的訴求,會為其他公司打開解除租約的先例。

    先例一旦打開,將會形成“多米諾骨牌效應”,大大沖擊英國商業地產市場。

    屆時,不僅僅是歐盟的機構可以以脫歐作為解除租約的事由,其他商業機構也會效仿。

    再進一步來說。

    以脫歐為由來解除租約還可以應用到各種其它商業合同上,而這也將給英國整個商業環境帶來廣泛的不確定性。

    如果EMA成功退租,大樓貸款方和大樓本身的價值都會受到嚴重影響。

    所幸,法官的判決對脫歐公投后的英國商業地產發出了一個重要的信號,那就是在脫歐的情況下,公司仍然要遵守租賃條件和條款。

    同時這也從另一方面證明,英國房地產合同受到法律嚴格保護,并不需要擔憂租客因為突發事件申請違約。

    這個判決的意義,不僅體現了英國地產租賃的安全性,從宏觀來看,也保證了英國經濟的穩定性。

    事件后續

    1. 2019年3月3日,法官允許EMA提出上訴。鑒于該案具有重大影響力,并且有勝訴的可能,因此初審法官同意將案移送上訴庭進一步審核。

    2. 美國共享辦公空間公司Wework開始和EMA談判,希望承租該物業做為其在倫敦新金融城的第一個共享辦公空間。

    3. 到目前為止,EMA和CW兩方合計花掉了超過320萬英鎊的律師費。該數字將因為EMA提出上訴而繼續增加。

    文/李穎 英國CMS納華律師事務所中國業務部總監

    撰文:李穎    

    審校:勞蓉蓉



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